Nowa ustawa określa zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy. Nowe regulacje mają na celu ułatwienie przejęcia firmy przez spadkobierców bez zakłócania funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz umożliwienie kontynuowania aktywności gospodarczej z wykorzystaniem przedsiębiorstwa.
Ustawa wprowadza instytucję zarządcy sukcesyjnego, który po śmierci przedsiębiorcy zarządza przedsiębiorstwem na rzecz spadkobierców.
Ustawa ma zastosowanie do sukcesji przedsiębiorstwa działającego na podstawie wpisu do CEIDG (także do wspólników spółki cywilnej). Przedmiotem sukcesji jest przedsiębiorstwo w spadku, które obejmuje składniki niematerialne i materialne (zakład, znak towarowy etc.), przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
Z chwilą śmierci przedsiębiorcy właścicielem przedsiębiorstwa w spadku staje się jego spadkobierca (na podstawie ustawy lub testamentu). Istnieje także możliwość nabycia przedsiębiorstwa albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego.
Nową instytucją wprowadzoną przez ustawę jest zarząd sukcesyjny. Dla skutecznego powołania zarządu sukcesyjnego wymagane jest dokonanie wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego. Przy czym zawieszenie działalności gospodarczej nie stanowi przeszkody do ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Jeżeli została ogłoszona upadłość przedsiębiorcy, wówczas ustanowienie zarządu sukcesyjnego nie jest możliwe. Na zarządcę sukcesyjnego może być powołana osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych.
Kto może ustanowić zarządcę sukcesyjnego? Dokonuje tego albo przedsiębiorca na wypadek śmierci bądź jego spadkobiercy, jeżeli zmarły właściciel przedsiębiorstwa tego nie uczynił. Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego poprzez wskazanie określonej osoby do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo zastrzeżenie, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym. Taka czynność wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został określony przez zmarłego przedsiębiorcę, wówczas zarządcę może powołać spadkobierca, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku. W takim przypadku, do powołania zarządcy sukcesyjnego wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez spadkobierców lub zapisobierców wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
Zarządca sukcesyjny jest zobowiązany do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz posiada umocowanie do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Zarząd sukcesyjny nie może być przeniesiony na inną osobę. Pewnym wyjątkiem jest możliwość ustanowienia przez zarządcę sukcesyjnego pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.
Zarządca sukcesyjny może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych. We wskazanych postępowaniach zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rzecz właściciela przedsiębiorstwa w spadku.
Zarządca sukcesyjny może dokonywać czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Do dokonania czynności przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w przypadku braku takiej zgody rozstrzyga sąd. Za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku solidarną odpowiedzialność ponoszą właściciele przedsiębiorstwa w spadku.
W sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”.
Zarząd sukcesyjny może zostać zastosowany także względem wspólników spółki cywilnej, o ile w umowie spółki zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce. W takim przypadku zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika.
Zarówno przedsiębiorca jak i zarządca sukcesyjny może zakończyć ustanowiony zarząd poprzez złożenie drugiej stronie oświadczenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Nadto zarząd sukcesyjny wygasa w przypadku śmierci zarządcy, jak również z dniem ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych zarządcy, z chwilą jego odwołania oraz powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego.
Co istotne, uprawnienie do powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem miesiąca od dnia, w którym poprzedni zarządca sukcesyjny został wykreślony z CEIDG.
Co do zasady zarząd sukcesyjny wygasa na skutek upływu terminu dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie.
Sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.